Publicada Instrução Normativa DREI 79 que dispõe sobre a participação e votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas

Foi publicada ontem, 15 de abril de 2020, a Instrução Normativa do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI n° 79 (“IN 79”), que estabelece regras para votação e participação à distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, sociedades limitadas e cooperativas (“Sociedades”). A novidade normativa se dá em linha com demais flexibilizações regulamentares, como forma de conter a disseminação do novo coronavírus.

Nos termos da IN 79, as votações à distância em reuniões e assembleias das Sociedades poderão ser: (i) semipresenciais, quando sócios ou associados puderem participar e votar presencialmente, no local físico da realização da reunião ou assembleia, mas também a distância; ou (ii) digitais, quando os acionistas, sócios ou associados somente puderem participar e votar a distância, nas hipóteses em que a reunião ou assembleia não for realizada em nenhum local físico. Em ambos os casos, a participação e a votação a distância poderão ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância (“Boletim”) e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico.

Os instrumentos de convocação devem informar, a forma como a reunião ou assembleia será realizada, bem como a forma como os acionistas, sócios ou associados poderão participar e votar a distância.

Por sua vez, o Boletim deverá ser disponibilizado pelas Sociedades em versão passível de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico, que deverá conter: (a) todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere; (b) orientações sobre o seu envio à sociedade; (c) indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para verificação da identidade do acionista, sócio ou associado, bem como de eventual representante; e (d) orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido. Adicionalmente, o Boletim deverá ser enviado ao acionista, sócio ou associado na data da publicação da primeira convocação para a reunião ou assembleia semipresencial ou digital, devendo ser devolvido às Sociedades no mínimo 5 (cinco) dias antes da data da realização do conclave, devendo as Sociedades comunicarem, em até 2 (dois) dias do recebimento do Boletim a suficiência ou insuficiência da documentação enviada.

A ata da reunião ou assembleia deverá constar a informação de que foi semipresencial ou digital, informando a forma pela qual foram permitidos a participação e a votação a distância, conforme o caso, e o presidente ou secretário deve declarar expressamente que atendeu todos os requisitos para sua realização, com especial atenção à IN 79. Ainda, caso o documento não seja físico, as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil ou por qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, devendo ser assegurados os meios para que possa ser impresso em papel.

Vale ressaltar que as Sociedades deverão manter arquivados os documentos relativos à reunião ou assembleias realizadas sobre as regras da IN 79, bem como sua gravação integral, pelo prazo em que eventual anulação poderá ser pleiteada, nos termos da legislação e regulamentação vigente. Adicionalmente, deverão ser preservados os mecanismos de divulgação já previstos em lei para cada tipo societário, em adição às regras estabelecidas pela IN 79.

A equipe de Societário, Contratos, Fusões e Aquisições e Mercado de Capitais permanece à disposição para fornecer os esclarecimentos adicionais julgados necessários. Confira a integra da IN 79 aqui.

Este material tem caráter meramente informativo e não deve ser utilizado isoladamente para a tomada de decisões. Aconselhamento legal específico poderá ser prestado por um de nossos advogados.