Medida Provisória zera imposto de renda sobre aplicações financeiras de investidores residentes no exterior

Em resumo

No último dia 22, foi publicada a Medida Provisória (“MP”) nº 1.137, a qual reduziu para zero o Imposto de Renda retido na fonte (“IRRF”) sobre os rendimentos auferidos em diversas aplicações financeiras por residentes ou domiciliados no exterior.

A MP seguirá para análise e votação pelo Congresso Nacional e, se convertida em lei, passará a produzir efeitos a partir de 1º de janeiro de 2023.

O Governo Federal brasileiro justificou a edição da MP na necessidade de aumentar a atratividade dos instrumentos de dívida brasileiros para investidores estrangeiros. Por isso, por meio da MP, propôs tratamento tributário isonômico às operações de emissão de títulos de dívida em relação às operações de capital, o que significa uma redução da carga tributária.

A seguir detalhamos as principais alterações previstas na MP.

Mais detalhes

A redução de alíquotas do IRRF prevista na MP aplica-se:  
Aos seguintes beneficiários:

• Residentes ou domiciliados no exterior que realizem operações financeiras de acordo com as normas estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”);
• Cotas de fundos de investimento que invistam exclusivamente – e em qualquer proporção – nos títulos ou valores mobiliários mencionados, ativos que produzam rendimentos isentos de que trata o benefício, títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais ou cotas de fundos que invistam em títulos públicos federais;
• Fundos soberanos que invistam conforme as condições do CMN, ainda que residentes em países com tributação favorecida.

Às seguintes aplicações financeiras:

• Títulos ou valores mobiliários objetos de distribuição pública por pessoas jurídicas de direito privado não classificadas como instituições financeiras;
• Fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”), regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários, cujo originador ou cedente da carteira de direitos creditórios não seja instituição financeira e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN;
• Letras financeiras emitidas por instituições financeiras e instituições autorizadas pelo Banco Central.

Merece atenção o fato de que a redução de alíquota prevista pela MP não é aplicável às operações firmadas entre pessoas vinculadas, incluindo também aquelas firmadas com controladoras, controladas, coligadas e sociedades sob controle comum.

Além disso, a MP prevê que o benefício de alíquota zero não se aplica a beneficiários de regime fiscal privilegiado (grey list). Anteriormente, a restrição aplicava-se tão somente a cotistas residentes ou domiciliados em país com tributação favorecida (black list). Esse é um importante ponto de atenção, já que era comum se ver estruturas de investimento em Fundos de Investimento em Participações (“FIP”) por meio de veículos de investimentos que eventualmente poderiam estar enquadrados na grey list.

A MP revoga três importantes disposições da Lei nº 11.312/2006, todas relacionadas à aplicação da alíquota de 15% do IRRF incidente sobre os rendimentos de FIP e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes (“FIEE”), assim como disposição voltada à alíquota zero para não residentes no caso de FIP, Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participações (“FIC-FIP”), FIEE, FIP-IE e Fundos de Investimento em Participação na Produção Econômica Intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (“FIP-PD&I”). Em síntese, foram revogadas:

• Regra que condicionava incidência de alíquota de 15%, para FIP e FIEE, à carteira dos fundos que possuíam , no mínimo, 67% de ações em sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição. Assim, a observância das regras editadas pela CVM será suficiente para fins de aplicação do referido tratamento tributário;
• Regra que condicionava incidência de alíquota zero à verificação de que o cotista não fosse titular – isolada ou conjuntamente com pessoas ligadas – de 40% ou mais das cotas emitidas pelo fundo ou direito de recebimento, de rendimento superior a 40% do total de rendimentos do fundo; e
• Regra que condicionava incidência de alíquota zero à verificação de que o fundo não possuía em sua carteira títulos de dívida em percentual superior a 5% de seu patrimônio líquido, ressalvadas as hipóteses expressamente mencionadas e os títulos públicos.

Por fim, a MP uniformiza as hipóteses de aplicação da alíquota zero aos rendimentos auferidos por beneficiários não residentes no Brasil nas aplicações em FIP, FIC-FIP e FIEE, conforme as condições estabelecidas pelo CMN aos:

• Residentes no exterior que sejam cotistas de FIP-IE e de Fundos de Investimento em Participação na Produção Econômica Intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação FIP-PD&I;
• Fundos soberanos, mesmo que sejam residentes e/ou domiciliados em país com tributação favorecida.

O time tributário do Trench Rossi Watanabe está à disposição para discutir as oportunidades e riscos relacionados às alterações propostas pela MP.